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最高人民法院关于以股权转让实现矿业权的指导案例

发布日期:2019-10-04 19:38   来源:未知   阅读:

  由于机井井壁粗糙,在下井过程中,李聪身上多处被磨破。5分钟后,李聪终于接近坠井的小女孩。

  含义:森林火险等级为四级。高度危险,林内可燃物容易燃烧,森林火灾容易发生,火势蔓延速度快。

  市园林绿化部门今年启动增彩延绿科技示范工程,80多种从国内外遴选的彩色植物、常绿植物将在北京大规模种植。预计通过8年时间的示范、推广,本市绿期和彩色期将延长1个月时间。

  大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司股权转让纠纷案

  矿业权与股权是两种不同的民事权利,如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更,则不属于矿业权转让,转让合同无需地质矿产主管部门审批,在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下,应认定合同合法有效。脱离实际的工作举措和要求,黄大仙正版挂牌,迟延履行生效合同约定义务的当事人以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更的,不予支持。

  上诉人淮北圣火矿业有限公司(以下简称圣火矿业公司)、淮北圣火房地产开发有限责任公司(以下简称淮北房地产公司)、涡阳圣火房地产开发有限公司(以下简称涡阳房地产公司)因与被上诉人大宗集团有限公司(以下简称大宗公司)、宗锡晋股权转让纠纷一案,不服山东省高级人民法院(2014)鲁商初字第72号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,公开开庭进行了审理。上诉人圣火矿业公司的委托代理人许梅、王择,上诉人淮北房地产公司、涡阳房地产公司的委托代理人朱晓东、王择,被上诉人大宗公司、宗锡晋的委托代理人李长慧、於向平,到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

  二、转让价款甲乙双方对上述房屋协议价格为(人民币):叁拾叁万玖仟陆佰元,房价款的支付方式和支付时间为:乙方已向甲方支付定金伍万元,余款(人民币):贰拾捌万玖仟陆佰元分两次付清,即乙方于20xx年4月30日前支付甲方贰拾万元,剩余捌万玖仟陆佰元乙方于20xx年xx月30日前付清。8.2若单纯因甲方或目标公司的原因(可能存在安全生产诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张等、债权债务与或有负债)而不能将目标公司股权变更登记至乙方名下,在此情形下,乙方给予甲方20个工作日的宽限期,如宽限期届满,相关股权仍未能转移到乙方名下,乙方有权解除本协议,甲方返还乙方已付转让价款,并按本协议约定的转让总价款的30%向乙方支付违约金。第六条 乙方逾期交付转让金,除甲方交付日期相应顺延外,乙方每日向甲方交付转让费的____的违约金,逾期30天的,甲方有权解除合同,乙方按转让费的____向甲方支付违约金,甲方应保证丙的同意转让店铺,如由甲方原因导至丙或甲方自己中途收回店铺,按甲不按时交付店铺承担违约责任,。

  四、关于两个公司资产、物品等财产的特别约定。1.无论与两个公司拥有的骑路孙煤炭资源、张油坊煤炭资源、梁花园煤炭资源(以下简称三处煤炭资源)相关的探矿许可证或采矿许可证是否作废、到期或失效,乙方均无条件的履行本协议约定的所有条款。2.与两个公司相关的各种证照、印章、权证双方共管,甲乙双方将召开两个公司股东会研究共管方式,任何一方使用前述物品必须征得对方同意。3.在本协议约定的付款时间内,如果乙方联系第三方购买两个公司股权或两个公司名下的三处煤炭资源相关的探矿权或采矿权,股权转让款、探矿权或采矿权转让款不明显低于市场价格,且乙方同意股权转让款、探矿权或采矿权转让款中的 70%优先用于支付本协议约定的乙方尚未支付的股权转让款,甲方须无条件配合前述权利的转让工作。甲乙双方与前述权利的购买方协商关于甲方投入骑路孙煤炭资源的前期费用由购买方承担事宜。五、违约责任。1.本协议一经生效,双方必须自觉履行,任何一方违约需承担尚未支付的股权转让款总额20%的违约金,除此之外,违约方需承担以下本条第2和第3款违约责任。2.如果甲方违反上述任何一项条款约定,甲方应无条件退还乙方已经支付的股权转让款,并且无偿将持有的两个公司股权转让给乙方。

  3.如果乙方违反上述任何一项条款约定,乙方应将其持有的两个公司的股权无偿转让给甲方,并不得要求甲方退还其已向甲方支付的股权转让款。六、甲乙双方经协商一致,可以变更或解除本协议,经协商变更或解除本协议的,双方应另签订变更或解除协议书。甲乙双方本协议签订前签订的协议与本协议内容有冲突的以本协议为准,甲乙双方之前向对方出具的承诺、委托书等文件作废。七、甲方依法承担股权转让过程中应当承担的所有税款,乙方承担股权转让过程中的工商变更登记费用。八、因履行本协议导致的任何争议或纠纷,甲乙双方应友好协商解决,如协商不成的,向大宗集团有限公司所在地人民法院起诉。九、本协议经甲乙双方签字或盖章后生效。十、本协议一式六份,甲乙双方各持两份。云幂在哪中国外贸韧性不减(锐财经)甲方大宗公司、宗锡晋,乙方圣火矿业公司在协议上盖章签字。

  协议签订后,圣火矿业公司依协议约定应当于2014年7月31日前支付第一期股权转让款1亿元,但圣火矿业公司未按期履行付款义务。2014年7月31日,圣火矿业公司向大宗公司出具2千万元的违约金欠条。欠条载明:“今欠大宗集团有限公司款2000万元,该笔欠款并保证于2014年8月30日一次性付清。注:该违约金系大宗集团有限公司与淮北圣火矿业有限公司在2013年3月24日签订的第一笔探矿权转让金1亿元所造成的违约金款。”2014年9月5日、9日、11日、12日,圣火矿业公司分四笔共计支付大宗公司违约金1000万元,之后再未支付款项。

  公告指出,公司全资子公司肃北县浙商矿业投资有限责任公司(以下简称:“浙商矿业”)因环评报告书未取得环保部门的批复,未能按计划恢复生产,且预计停产时间超过三个月。1、协助乙方取得本项目立项、环评批准及规划、报建、用地(包括项目建设用地和供热、供汽管线用地、项目物料存储用地)等行政许可,负责为本项目提供所需的污染物排放指标,协助乙方顺利通过环评批复,提供前期所需的支持性批复文件,提供有利于项目核准的便利条件直至获得核准批复文件。云南滇东能源有限责任公司矿业分公司负责公司所有矿井的建设和运营管理,公司规划未来五年在云南省老厂矿区建设5对矿井(后续三对矿井将在2011-2013年 陆续开工建设),总产能达1260万吨/年。

  2011年9月18日和9月30日,安徽省志远科技咨询有限责任公司对三处煤炭资源井田煤炭勘探探矿权作出评估报告书,三处煤炭资源评估价值共计37.9亿元。2012年12月3日,淮北宗圣公司和宿州宗圣公司作出股东会决议,全权授权宗成乐与皖北矿业集团有限公司洽谈三处煤炭资源开发事宜,开发方式包括股权合作开发或者将三座煤矿全部资源有偿转让给皖北矿业集团有限公司开发。2013年3月24日淮北宗圣公司和宿州宗圣公司作出股东会决议,改为委托张全贤完成寻找和选择股权受让方、评估、谈判和协商等工作。2013年6月28日,淮北矿业(集团)有限责任公司在给淮北市人民政府的《关于合作情况的说明函》中表示其与圣火矿业公司共同合作开发矿产资源,恳请市政府给予相关工作支持。

  2014年10月12日《国家能源局关于调控煤炭总量优化产业布局的指导意见》(国能煤炭[2014]454号,以下简称《指导意见》)第三条优化新建项目布局要求:按照“控制东部、稳定中部、发展西部”的总体要求,依据煤炭资源禀赋、市场区位、环境容量等因素确定煤炭产业发展格局。今后一段时间,东部地区原则上不再新建煤矿项目。

  以某林业公司非法吸收公众存款案为例,该公司自2003年7月始与投资者签订《速生丰产林经营权转让及委托管护合同书》及《速生丰产林经营权及林木回购合同书》,每亩收取投资者4200元(包括500元转让费和3700元委托管护费),约定5年后公司回购经营权并对托管林木以每亩7700元回购,承诺在合同签订后第2年以每亩300元支付回购定金。依据许可协议第十七条约定:“本协议一经签订,海德兰公司即在宁波区域内注册成立新公司,新公司自取得营业执照之日起,海德兰公司与雷天公司、钟馨稼相关的权利和义务全部转移给新公司,本协议及签订的所有协议及合同只与新公司有关,与海德兰公司无关(或与新公司重新签订协议)”,而事实上海德兰公司确在2007年7月4日在浙江省余姚市注册成立宁波雷天公司,由闻人红雁任法定代表人,随后宁波雷天公司实际安装设备实施生产协议项下电池产品,在宁波雷天公司与雷天公司之间的往来函件上也显示宁波雷天公司是在履行该许可协议,故宁波雷天公司虽是独立法人并未在许可协议上签章,也未与二原告重新订立协议,但已以其实际行动表示接受许可协议,该协议对宁波雷天公司有约束力,应由其承担相应合同权利义务,相应许可协议第十七条的合同权利义务概括转承条款已履行完毕,海德兰公司在设立新公司后的合同权利义务由宁波雷天公司(后更名佳贝思公司)承接。伊之密有限为该项借款提供抵押担保,2010 年 6 月 8 日伊之密有限与贷款人签订了编号为 sd08 的《最高额抵押担保合同》,约定伊之密有限为其自 2010 年 6 月 8 日起至 2015 年 2 月5 日止在贷款人处办理约定的各类业务所实际形成的债务提供抵押担保,债务最高本金余额为人民币 5,500 万元,抵押物为佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会高新区(容桂)科苑三路 22、24 号厂房(粤房地证字第 c3979756 号,现变更至发行人名下的房地产权证号为“粤房地权证佛字”第 0311090650 号。

  圣火矿业公司系张功民、张海燕等4人于2001年1月12日出资设立,淮北房地产公司系张功民、张杰于2006年6月26日出资设立,涡阳房地产公司系圣火矿业公司于2014年4月24日出资设立。大宗公司认为三个公司相互关联并人格混同,经一审法院要求,大宗公司未在规定时间内提交三公司混同的相关证据。

  上述事实有股权转让协议、违约金欠条、违约金支付凭证、承诺书、合作经营合同、《指导意见》、庭审笔录等在卷为证。

  大宗公司、宗锡晋向一审法院起诉,请求:1.判令圣火矿业公司支付股权转让款1亿元及违约金1000万元;2.淮北房地产公司、涡阳房地产公司对上述债务承担连带付款责任;3.诉讼费用由圣火矿业公司承担。

  一审法院认为,本案的争议焦点为:一、本案是否符合情势变更原则,协议应否解除;二、涉案股权转让协议的效力,协议能否继续履行;三、继续履行时,淮北房地产公司、涡阳房地产公司的责任承担问题。

  本次转让全资子公司100%股权将在青海省产权交易市场公开挂牌竞价出售,根据评估结果和都兰矿业的实际情况,确定本次转让都兰矿业100%股权的交易价格不低于2亿元人民币,交易价格以最终的公开挂牌成交价格为准。为确保公司本次股权(出资权)转让、增资扩股事项以及后续企业运行、项目建设的顺利实施,各方应按照目标公司章程的规定,在2016年12月31日前缴足出资额,并且各方应按照股权(出资权)转让及增资扩股后总出资额2,500万元中各自应出资额分期认缴出资,将货币出资及时划入目标公司在银行开设的账户,丙方以实物出资的应及时办理财产权的转移手续。设立时,杭州钱江的股权结构为:股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)沈志坤1,000.00400.006.67吕永清1,900.00760.0012.67 杭州泰恒股权投资管理有限公司450.00180.003.00杭州高科技创业投资管理有限公司3,750.001,500.0025.00浙江福华实业有限公司3,900.001,560.0026.00浙江金磊实业有限公司2,000.00800.0013.33 浙江中晖实业投资有限公司500.00200.003.33 浙江新洲通用航空有限公司500.00200.003.33 杭州市财开投资集团有限公司1,000.00400.006.67合计15,000.006,000.00100.00(2)2010 年 12 月,杭州钱江第一次股权转让2010 年 12 月 18 日,杭州钱江召开股东会,全体股东一致通过如下股权转让事宜: 股权转让人转让出资金额(万元) 转让股权比例(%)转让价格(万元)股权受让人浙江新洲通用500.003.33200.00吕永清航空有限公司独立财务顾问报告2010 年 12 月 18 日,浙江新洲通用航空有限公司与吕永清签订《股权转让协议》,浙江新洲通用航空有限公司将其持有的杭州钱江 3.33%的股权(认缴出资 500 万元,实缴出资 200 万元)以 1 元/实收资本的价格转让给吕永清。

  除了定增,泽熙还通过协议转让等方式获得上市公司大宗股权。本次交易涉及置入资产为兴业集团持有的七家子公司100%的股权,兴业集团在《框架协议》中承诺保证:“已经依法对储源矿业、巨源矿业、融冠矿业、锡林矿业、富生矿业、天贺矿业以及双源有色履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。法院方面的理由是:《委托经营协议》法律主体、合同内容、权利义务等都不同,且《委托经营协议》第4.1条并未履行,相反,股权转让纠纷所涉的《股权转让协议》第2条约定由股权受让方以货币形式支付的股权转让款为3.15亿元,其还需要承担其他3亿多元的债务,因此,两者之间的差别证明《股权转让协议》并非《委托经营协议》第4条中约定的股权质押担保,而是真实的股权转让,也无以股权作为担保的意思表示。

  关于焦点三,淮北房地产公司、涡阳房地产公司应承担何种责任。本案中,淮北房地产公司和涡阳房地产公司向大宗公司出具《承诺书》,承诺以房产销售款首先按合同约定偿还大宗公司的到期债权,并在保证人处盖有公章。该院认为,该承诺书系淮北房地产公司、涡阳房地产公司的真实意思表示,其承诺并不违反法律、行政法规的禁止性规定,理应按承诺履行其相应义务。大宗公司要求淮北房地产公司、涡阳房地产公司承担连带责任没有法律依据,但淮北房地产公司、涡阳房地产公司应在其公司的房产销售款中对圣火矿业公司的债务承担共同还款责任。

  综上,一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十二条的规定,判决:

  一、圣火矿业公司自本判决生效之日十日内向大宗公司、宗锡晋支付股权转让款1亿元及违约金1000万元;

  二、淮北房地产公司、涡阳房地产公司在其公司的房产销售款范围内对上述债务承担共同还款责任;

  如果未按判决指定的期间履行给付义务,应当依照巜中华人民共和国民事诉讼法>

  笫二百五十三条的规定,加倍支付延期履行期间债务利息。当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果不按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼 法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

  由于曙光股份与亿能电子的部分股东签署了《终止协议》,因此决定转让所持有的亿能电子2.901%股权,并与中煤机械集团有限公司签署了股权转让意向协议,标的股权的转让金额人民币2321.035万元。若置入资产涉及的矿业企业办理采矿权延续手续时无法满足受理审批要求,则存在无法延续采矿权证的可能性,进而对对公司持续经营能力造成重大影响。近日公司收到兴业基金的通知,兴业基金管理人—兴业矿业(上海)股权投资基金管理有限公司于近期与李振水签订了《股权转让协议》,兴业基金拟受让李振水持有的陈巴尔虎旗“天通矿业100%的股权。

  武钢就是此类,但权证具有时效性,到期以后就自动退市,不具备行权价值的权证在到期之后将变成废纸一张。因为股票只要不退市,总有其价值,但权证具有时效性,到期以后就自动退市,不具备行权价值的权证在到期之后将变成废纸一张。与投资者的关系 正股除息对权证有什么影响 正股分红对权证价值的影响 利率、股息率对权证价格产生的影响 在什么情况下,可以持有权证到期...内容简介《a股权证投资手册》重点围绕投资实用这条中心主线论述有关权证...。

  4.一审判决对第一笔股权转让款认定不符合情势变更原则存在错误。情势变更原则应对整个合同进行适用,并不能以某些义务到期或者未到期来区别适用情势变更原则。如果认定属于情势变更,其效果是变更或者解除合同。如果解除合同,根据《股权转让协议》的履行情况和合同性质,当然可以恢复原状,第一笔股权转让款自然也应当恢复原状。此外,在《指导意见》出台之前,事实上国家对于新建煤矿已经逐渐收紧。因此,圣火矿业公司出于对政策的担心,未在2014年7月31日前支付第一笔股权转让款。一审判决仅以《指导意见》的出台时间来认定第一笔股权转让款不适用情势变更原则是不符合事实的。如果继续履行合同,则对圣火矿业公司显失公平,由于情势变更,《股权转让协议》应予解除,圣火矿业公司无需再向大宗公司支付任何款项。(二)一审判决认为大宗公司抽逃出资的行为不影响股权转让合同的目的存在错误。一审判决既然已经认为《股权转让协议》是股权转让法律关系,并非转让探矿权,那么大宗公司抽逃出资的行为必然影响股权转让合同的目的。如果存在抽逃出资,股权本身存在瑕疵,作为买卖合同最重要的买卖标的物质量存在瑕疵,大宗公司当然应该承担相应违约责任。但是,一审判决对此事实并未审理。对圣火矿业公司关于调取淮北宗圣公司会计账簿及凭证的申请也未予以处理,而是在未查明事实的情况下径行作出判决。综上,一审判决在查明事实和法律适用上均存在错误。圣火矿业公司上诉请求:1.撤销一审判决;2.驳回大宗公司和宗锡晋的全部诉讼请求;3.本案全部诉讼费用由大宗公司和宗锡晋承担。

  淮北房地产公司、涡阳房地产公司不服一审判决,向本院提起上诉称:(一)大宗公司、宗锡晋的起诉理由均不成立,应当驳回其诉讼请求。1.本案中淮北房地产公司、涡阳房地产公司承诺的仅仅是以将来房产销售款偿还大宗公司的债权,而非以其自有全部财产偿还大宗公司的债权。因此,《承诺书》的内容与保证的性质明显不同,并不构成保证。2.淮北房地产公司、涡阳房地产公司与圣火矿业公司之间不存在人格混同,大宗公司、宗锡晋并未举证证明。3.淮北房地产公司、涡阳房地产公司从未承诺承担连带责任。《承诺书》中没有任何“连带”字样或类似词语,对此,一审判决也采相同认定,并未认可大宗公司、宗锡晋在起诉时主张的担保责任性质和连带责任性质,按理应当直接驳回其诉讼请求。 (二)一审法院判非所请。根据前述理由可见,大宗公司、宗锡晋起诉时的主张是“担保责任”、“连带责任”,从未主张在“公司的房产销售款范围内”承担“共同还款责任”。然而一审法院从未向双方当事人提示过其可能判决承担其他种类的责任,却做出了超出诉请范围的判决,明显存在错误。(三)一审判决履行内容不明确,无法作为执行依据,应当撤销。《承诺书》属于附条件的债务承担:第一,附偿债财产的限定条件。第二,附偿债期限的限定条件。因此,在获得房产销售款前,大宗公司不能要求偿还债权。由于未来是否销售房屋不确定,因此债务清偿的条件何时成就也不确定。鉴于《承诺书》约定的该项义务属于附条件的债务,在条件未成就时该债务并不具备清偿条件。但是,在一审审理中对本案债务履行的条件是否具备,即“房产销售款”是否已经取得,未予查明。因为本案房产是否销售,具有不确定性,不可避免将未来债务是否清偿的实体判断推给执行法官处理,这将严重违背“审执分离”的民事诉讼法律原则。淮北房地产公司、涡阳房地产公司上诉请求:1.撤销一审判决第一、二项;2.改判驳回大宗公司、宗锡晋的诉讼请求;3.由大宗公司、宗锡晋承担本案全部诉讼费用。

  公司2008年4月14日接到控股股东赤峰富龙公用(集团)有限责任公司(以下简称“富龙集团”)通知,根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第19号)的有关规定,富龙集团以公开征集受让方的方式协议转让其所持有的公司国有股股权,2008年4月22日内蒙古兴业集团股份有限公司向富龙集团递交申请意向,拟收购富龙集团持有的公司股权,并拟对公司实施重大资产重组。近日公司收到兴业基金的通知,兴业基金管理人—兴业矿业(上海)股权投资基金管理有限公司于近期与李振水签订了《股权转让协议》,兴业基金拟受让李振水持有的陈巴尔虎旗“天通矿业100%的股权。公告显示,兴业集团以公司持有的内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、赤峰富生矿业有限公司和锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司五家公司100%的股权与富龙热电拥有的除包商银行股份有限公司0.75%的股权和中诚信托有限责任公司3.33%的股权外的全部资产和负债进行置换。

  二审中,圣火矿业公司提交了四份新证据:第一份证据,2013年10月2日《国务院办公厅关于进一步加强煤矿安全生产工作的意见》,拟证明本案三处煤矿无法新建,已经没有任何价值。第二份证据,《关于安徽省宿州市骑路孙井田煤炭勘查报告矿产资源储量评审备案证明》,拟证明该煤矿属于煤与瓦斯突出矿井。第三份证据,《安徽省宿州市骑路孙井田煤炭勘探报告》,拟证明该处煤炭资源属于煤与瓦斯突出矿井。第四份证据,《关于安徽省淮北煤田张油坊井田煤炭勘探报告矿产资源储量评审备案证明》,拟证明该处煤炭资源属于煤与瓦斯突出矿井。淮北房地产公司、涡阳房地产公司质证意见是认可证据的真实性和圣火矿业公司的陈述。大宗公司、宗锡晋质证意见是:对四份证据的真实性没有异议。其中第一份证据,30万吨和90万吨煤与瓦斯突出矿井不包括本数,对本案不适用;第二、三份证据没有意见;第四份证据的表述只是一种推断,不能作为结论。大宗公司、宗锡晋认为该四份证据不能证明发生情势变更,假设出现国家政策的原因导致不能扩建,对此双方当事人已经在股权转让协议中做了明确约定,对此早有预见,不能达到证明目的。

  北京产权交易所消息,华能集团拟挂牌转让旗下内蒙古益蒙矿业有限责任公司100%股权及33925万元债权,挂牌价格33925万元。综上,本案有关股份的转让并不存在合同法规定的可行使撤销权的情形,即没有证据证明京龙集团无偿转让财产,而且也没有证据证明以出资额确定股份转让价款属明显的价款悬殊、显失公平,更无证据证明京龙集团和陈力华之间存在恶意串通,故意损害债权人利益。西宁特钢15日晚间公告,为有效改善公司经营局面,本着“缩减产业、精干主业”的发展原则,拟适度缩减相关多元产业规模,决定对外转让全资子公司都兰西钢矿业开发有限公司100%股权,以便进一步集中财力、物力、人力做精做强钢铁主业。

  从立法的角度分析,任何一个企业对外收付款项,均须要有足够的理由和依据,如果没有理由,是不能随便进行款项的收付的,因此,对于发票应当理解为:发票是指财务上“应收款”或者“应付款”的“合法”凭据,而不是指“已收款”或“已付款”的凭证。根据业务管理需要采购业务记账凭证后通常附有采购发票、采购合同或订单、外购入库单、进料检验单、付款单据销售业务记账凭证后通常附有销售发票、发货通知单、销售出库单合同另行归档保管非经营性资金往来事项的记账凭证后通常附有政府补助协议或文件、银行收款回单。一般来讲,付款凭证联是付款后作为支付凭证的附件,而结算凭证和回执联则都记录该款项还款的情况,不同的是结算凭证是公司留底,一般在作为最后一次结算该借款凭证的附件,而回执是员工留底作为结算和清账的凭证。

  对以上证据,本院综合认定如下:圣火矿业公司、大宗公司和宗锡晋各自提交的第一份证据属于国务院颁发的规范性文件,本院依法作为认定本案事实的参考依据;圣火矿业公司提交的其他三份证据,由于各方当事人对其真实性均无异议,本院予以采信;大宗公司、宗锡晋按新证据提交的第二、三份证据在一审过程中已经提交并经过质证,不属于新的证据。对大宗公司提交的其对淮北宗圣公司的部分投资明细及收据、证明等凭证,由于圣火矿业公司、淮北房地产公司、涡阳房地产公司均不予认可,与本案的关联性亦无法确认,本院对该部分证据在本案中不予采信。

  本院认为:一、对于上诉人关于“起诉要求撤销的是京龙集团向成都市武侯区工商局提交的股权转让协议以及由此产生的股权变更行为”的上诉理由,因在本案中,被上诉人金融公司与陈力华之间并没有履行向成都市武侯区工商局提交的股权转让协议,双方实际上履行的是《债权债务清偿一揽子协议》,在当事人之间具有阴阳两份合同的情况下,如果双方已经根据“阴合同”的约定履行合同,应当以“阴合同”作为认定是否无偿或低价转让的依据,故上诉人此上诉理由不能成立。2:第一次重审法官侯立平对一审被告假话:双方从未签过协议被戳穿.一审被发回.媒体暴光.视而不见.再次以未经庭上质证.被告的第二次假话:协议双方协商一致解除了为由判决: 判被告全赢,原告装修款还有六万未判给原告.增值部分一分都没判给原告.这就等于原告原本所有汉正街小房现行价70万.经卖此房后全款投入争议房.争议房房价涨了近6倍. 经法官枉判后. 全部归被告所有..这明显是枉法错判.将原告本来有70万的房产.判给了被告.。另外,对行政机关单方变更、解除行政协议是否合法的认定方面,根据《行政诉讼司法解释》第15条第三款的规定:“被告因公共利益需要或者其他法定理由单方变更、解除协议股权转让管辖指导案例,给原告造成损失的,判决被告予以补偿。

  最高人民法院《关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释(二)》第二十六条规定,“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化,继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的,当事人请求人民法院变更或者解除合同的,人民法院应当根据公平原则,并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”是否属于所谓情势变更还是商业风险,需要参照合同约定,并从可预见性、归责性以及产生后果等方面进行分析。本案中,淮北宗圣公司成立于2007年,涉案三处煤炭资源一直申请办理采矿权手续或立项核准,直到2014年10月12日《指导意见》之前,也未获得批准,并且该意见规定,只是在今后一段时间内东部地区原则上不再新建煤矿项目,且安徽省是否属于该《指导意见》所确定的东部地区尚需进一步论证。因此,政策原因并非是造成合作开发项目得不到核准的唯一原因。

  案涉《股权转让协议》第四条约定,无论与淮北宗圣公司、宿州宗圣公司拥有的三处煤炭资源相关的探矿许可证或采矿许可证是否作废、到期或失效,圣火矿业公司均无条件的履行本协议约定的所有条款;第二条约定,2014年7月31日前,圣火矿业公司向大宗公司支付第一笔股权转让款。圣火矿业公司对此并无异议,且在第一笔转让款期满不能支付的情况下向大宗公司出具了2000万元的违约金欠条并实际履行1000万元,而《指导意见》出台时间是在2014年10月12日,故对该笔股权转让款,一审判决认定不符合情势变更原则,有事实依据。圣火矿业公司以情势变更原则不应履行支付第一笔股权转让款的抗辩,本院不予采信。

  2013年3月24日,大宗公司、宗锡晋与圣火矿业公司签订的《股权转让协议》,系双方真实意思表示,且不违反法律、行政法规的禁止性规定,一审判决认定该协议合法有效并无不当。双方在协议中约定,大宗公司、宗锡晋将合法持有宿州宗圣公司和淮北宗圣公司各44%的股权全部转让给圣火矿业公司,圣火矿业公司支付转让款项。三处煤炭资源的探矿权许可证和采矿权许可证始终在两个目标公司名下,不存在变更、审批的问题。《股权转让协议》签订后,圣火矿业公司也实际控制了两个目标公司,实现了合同目的。因此,双方系股权转让的法律关系,圣火矿业公司主张本案系转让探矿权,因未经审批合同未生效,对该主张,本院不予支持。

  原审法院认为,对于人和公司的第一项主张,首先,《债务重组框架协议》及项下股权转让协议(以下简称“案涉协议”)是实德集团及所代表各方与元金盛世及所代表各方真实意思表示。本次交易涉及置入资产为兴业集团持有的七家子公司100%的股权股权转让管辖指导案例,兴业集团在《框架协议》中承诺保证:“已经依法对储源矿业、巨源矿业、融冠矿业、锡林矿业、富生矿业、天贺矿业以及双源有色履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。(三) 股权转让款支付之先决条件1、本协议生效后,只有在下述先决条件全部完成的前提下,股权受让方才有义务按本协议相关约定履行股权转让价支付义务。

  (三)关于一审判决淮北房地产公司、涡阳房地产公司在房产销售款范围内对圣火矿业公司债务承担共同还款责任是否有误的问题

  本案中,淮北房地产公司和涡阳房地产公司向大宗公司出具《承诺书》,承诺以房产销售款首先按合同约定偿还大宗公司的到期债权,并在保证人处盖有公章。本院认为,该承诺书系淮北房地产公司、涡阳房地产公司的真实意思表示,其承诺并不违反法律、行政法规的禁止性规定,理应按照承诺履行其相应义务。大宗公司起诉淮北房地产公司、涡阳房地产公司的实质是请求两房地产公司基于承诺函的约定承担相应的法律责任,一审法院经审查认定淮北房地产公司、涡阳房地产公司不构成连带保证责任,但应在其房产销售款中对圣火矿业公司的债务承担共同还款责任,一审判决实质上并未加重其民事责任,本院予以维持。淮北房地产公司、涡阳房地产公司的房产是否销售,相关部门均有登记,税务部门也有凭证,不存在不确定性问题,也不存在无法执行的情况。淮北房地产公司、涡阳房地产公司的该主张没有事实和法律依据,本院不予支持。

  一审判决认为,大宗公司如果存在对淮北宗圣公司抽逃出资的情形,淮北宗圣公司有权要求股东补足出资。圣火矿业公司二审中提交证据证明其已针对大宗公司抽逃出资问题向安徽省睢县人民法院提起了诉讼,可以证明其权利尚有救济渠道,故圣火矿业公司请求中止本案审理没有法律依据,本院不予支持。

  综上,圣火矿业公司、淮北房地产公司、涡阳房地产公司的上诉请求不能成立,一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定,判决如下:

  二审案件受理费591 800元,由上诉人淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司共同负担。

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